Çok yetenekli bir mühendis olan Spencer Olham, amirleinin talebi üzerine uzaylı yaratıklarla savaşmak üzere çok özel bir silah geliştirir. Bu silah o kadar güçlüdür ki artık uzaylı yaratıklardan korkmalarına gerek kalmayacaktır ancak gelişmeler öyle bir hale gelir ki, Spencer da bir uzaylı yaratık olarak fişlenmiş ve görüldüğü yerde yok edilmesi için emir çıkarılmıştır. Hem hayatını kurtarmak için hem de kendisinin bir uzaylı yaratık olmadığını ispatlamak için kaçmaya başlayan Spencer için kabus dolu anlar çoktan başlamıştır.